双林股份：董事会关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告

  原标题：双林股份：董事会关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告

  证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2017-007 宁波双林汽车部件股份有限公司董事会 关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的 要求，公司董事会就本次资产重组对上市公司即期回报摊薄的影响及填补回报的 措施说明如下： 一、本次资产重组情况 宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付 现金的方式向上海诚烨汽车零部件股份有限公司（以下简称“诚烨股份”）的全 体股东购买其合计持有的诚烨股份 100%股权，同时拟向双林集团股份有限公司 （以下简称“双林集团”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额 不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%。标的资产总交易对价为 46,500 万元。 二、本次资产重组的背景和目的 （一）本次重组的背景 1、我国汽车零部件行业机遇与挑战并存 汽车产业是世界上顶级规模和最重要的产业之一，在制造业中占有很大比重， 对工业结构升级和相关产业发展有很强的带动作用，并且具有综合性强、产业关 联度高、涉及面广、技术方面的要求高、产品附加值高等特点。自 2001 年以来，全球 汽车产销量除 2008 年和 2009 年因受全球金融危机的影响而使消费需求同比下降 外，基本呈现稳步增长的态势。2001-2015 年期间，全世界汽车产量由 5,630.49 万 辆增至 9,068.31 万辆。在此期间，我国的汽车产销量也实现了大幅度增长，产量、 销量分别从 234 万辆和 236 万辆增至 2,450 万辆和 2,460 万辆，中国慢慢的变成了全 球最大的汽车消费市场，未来有望继续保持稳定增长。受益于整车市场发展，国 内的汽车零部件行业也迎来了较好的发展，截至 2015 年，中国汽车配件生产企 业家数增长到 12,090 家，当年累计实现主要经营业务收入 3.2 万亿元（数据来源：中 国汽车零部件产业发展报告2015-2016）。 长期以来，我国汽车零部件行业呈现出公司数多、规模偏小、行业集中度 低、企业技术水平落后、产品附加值低的特点，行业内低价恶性竞争非常激烈，零部 件企业整体竞争能力较弱，提供系统配套的能力不强。为减少相关成本，整车厂商推 行系统化开发、模块化制造、集成化供货，要求零部件供应商不再是单纯的加工 制造，而是和整车厂商同步开发，并对产品设计和同步开发能力、产品质量、价 格等方面提出了更高的要求，这要求国内汽车零部件企业要尽快做大企业规模、 增强企业实力、提高研发投入，以进一步满足整车厂商的要求。 2、汽车零部件产业整合受到国家政策的鼓励支持，并购重组已成为行业发 展的趋势 为调整优化我国产业体系，实现中国制造向中国创造的转型，国家出台了一 系列政策措施，鼓励汽车及汽车零部件产业的并购重组，例如： （1）2010 年 8 月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 （国发〔2010〕27 号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做 大优势企业。这中间还包括推动汽车行业优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、 境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，推动产业结 构优化升级。 （2）2013 年 1 月，工信部、发改委、财政部等 12 家国务院促进企业兼并 重组工作部际协调小组成员单位联合发布了《关于快速推进重点行业企业兼并重 组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号），提出了汽车等九大行业和领域 兼并重组的主要目标和重点任务，精确指出支持零部件骨干企业通过兼并重组扩 大规模，与整车生产企业建立长期战略合作伙伴关系，发展的策略联盟，实现专业化分 工和协作化生产。 在国家及地方政府的政策鼓励支持下，我国汽车零部件企业一方面通过国内 企业之间横向和纵向整合不断丰富和完善产品线和客户，提高市场占有率、企业 规模，实现规模效应，进而提升公司研发投入的能力；另一方面国内企业通过海 外并购以获得先进的技术，拓展海外市场，实现生产、市场等资源在全世界的 优化配置并获得先进的技术及管理经验。2015 年中国汽车零部件行业并购交易总 金额 257.3 亿元，同比增长 62.38%，2016 年预计将达到 469.29 亿元，同比增长 82.39%，并购重组慢慢的变成了汽车零部件行业的发展的新趋势。 3、在内生发展的同时，公司通过并购重组，不断获取新技术和提高市场份 额 面对行业的变化，公司保持原有零部件产业持续稳定发展，与更多的合资品 牌达成战略合作，进入其供应体系，并一直在优化产品结构和客户结构；同时公司 围绕技术和市场两个重点，进行并购重组，一方面通过并购，不断强化公司在动 力总成系统、汽车电子系统等领域的核心竞争力，并获取新的技术和产品，丰富 公司的产品线，提升公司模块化供货的能力，另一方面通过并购，不断拓展和丰 富公司的整车厂客户，提升公司一级配套业务的比重，逐渐增强和整车厂商同 步设计和开发的能力。2014 年以来，公司并购发展效果非常明显，提高了公司的市 场竞争力和总实力。 4、诚烨股份拥有稳固的客户资源，在汽车车身零部件领域有丰富的经验 诚烨股份自 2003 年成立以来一直专注于汽车零部件车身件领域的研发、生 产和销售。一方面，伴随着多年和整车厂商进行项目合作的积累，诚烨股份与上 汽大众、上汽集团、北汽福田等整车厂商建立了紧密而稳固的合作伙伴关系。诚烨股 份是上汽大众 A 级供应商，参与了上汽大众除老款桑塔纳之外所有车型的汽车 零部件的同步开发和配套，同时诚烨股份自 2011 年起即与上汽集团建立了稳定 的合作伙伴关系；另一方面，通过十余年的技术沉淀和积累，诚烨股份拥有辊压、拉 弯、冲压、焊接、注塑等加工工艺，已配备高强度辊压线、三维拉弯机、焊接机 器人及激光焊机器人、双色注塑机等先进的生产设备，在车身零部件领域形成了 稳定的产品布局，尤其是在辊压、三维拉弯、激光焊和注塑等细致划分领域，形成了 一定的技术优势；同时基于标的公司良好的质量控制体系及工艺积累，诚烨股份 的产品质量均高于整车厂商的要求，能快速响应、及时实现用户对产品质量高、 产品研究开发周期短等方面的要求，且供货及时，在客户内部获得了良好的口碑。 （二）本次交易的目的 1、加强完善公司的市场渠道，改善客户结构 经过多年的加快速度进行发展，公司已拥有稳定的优质客户群体，包括法雷奥、博泽、 博世、佛吉亚、联合电子、贝洱等全球知名零部件一级供应商与通用五菱、重庆 长安、长安福特、吉利、众泰等国内自主整车厂商。总体上看，公司客户主要以 一级供应商为主，在整车厂商方面积累相对较少。相较之，诚烨股份在自身业务 的发展过程中积累了优质客户资源，与上汽大众、上汽集团、北汽福田等整车厂 商建立了长期、稳定的合作伙伴关系。通过本次交易，企业能进一步拓展公司的客 户资源，提高一级配套业务的比重，完善客户结构。同时两家公司也可以共享客 户渠道，在实现用户要求的条件下，将双方的优势产品导入到各自的渠道中去， 快速提升公司的销售规模。 2、丰富公司产品线，优化产品结构 公司自成立以来一直专注于汽车零部件的研发、制造和生产，依托自身的技 术研发和对外并购，形成了汽车内外饰系统零部件、精密注塑零部件、座椅系统 零部件、轮毂轴承、新能源汽车电机及其控制器等一系列丰富的汽车零部件产品 线。本次交易完成后，公司的产品线进一步覆盖了车身窗框件、外饰件、保险杠 总成、座椅托架等。 首先，丰富的产品线逐步优化了企业内部产品布局，例如公司模具业务和 诚烨股份的产品相互补，二者结合，不但提高了诚烨股份的产品研究开发能力，也提 高了公司模具业务收入；公司的塑料保险杠和诚烨股份金属保险杠相结合，使公 司产品全方面覆盖车身保险杠，进一步提升公司的集成供货能力。 其次，公司围绕整车厂商进行战略布局，在全国 12 个城市和地区建立了生 产基地，提高了快速响应客户的真实需求的能力，且产能充足；诚烨股份仅在上海有生 产基地，且发展受有限的产能影响较大，目前双方已经在推进产能方面的合作， 诚烨股份可以充分的利用公司的生产基地，扩大市场覆盖面，同时也能够进一步提 高公司的产能利用率。 3、提升公司业务规模和盈利水平 诚烨股份是成立十余年来，从始至终保持着持续稳定的发展，且盈利情况良好。 2014 年、2015 年和 2016 年 1-10 月，诚烨股份分别实现了营业收入 37,764.68 万 元、37,187.74 万元和 32,456.71 万元，净利润分别为 5,432.77 万元、6,023.28 万 元和 4,703.60 万元。 根据经审计的备考财务报表，假设本次交易在 2015 年初已完成，公司 2016 年 1-10 月的营业收入由交易前的 253,229.36 万元增加到 285,686.07 万元，增幅 为 11.36%；2016 年 1-10 月实现的归属于上市公司股东净利润由交易前的 25,675.65 万元增加到 30,039.13 万元，增幅为 14.53%，公司的营业收入及利润规 模均有所上升，公司的持续盈利能力得到增强。 4、进一步促进公司外延式发展 近年来，公司在坚持加大研发投入，加大市场拓展力度外，公司围绕“产业 技术提升、客户结构调整、区域市场拓展”，积极稳妥地进行收购兼并，并取得 了显著的效果。 2014 年公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购湖北新火炬，获得了 第三代轮毂轴承产品技术，丰富了公司的产品线，同时也获得了优质的客户资源。 2016 年公司以支付现金方式收购德洋电子，获得了新能源汽车电机及电机 控制器、电池控制器、整车控制器等新能源汽车核心零部件，顺应了新能源汽车 的发展趋势。 2016 年公司启动收购诚烨股份，交易完成后，公司产品进一步丰富到车身 窗框件、外饰件、保险杠总成、座椅托架等，也获得了上汽大众、上汽集团、北 汽福田等整车厂客户资源。本次交易进一步促进了公司外延式发展实现。 三、本次资产重组对公司即期回报的影响 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波双林汽车部件股份有 限公司备考审阅报告》（信会师报字【2017】第 ZF10005 号），本次交易前后公 司每股盈利（不考虑配套融资）如下： 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 交易前 交易后 交易前 交易后 每股盈利（元/股） 0.65 0.74 0.62 0.74 扣非后每股盈利（元/股） 0.62 0.72 0.60 0.72 本次交易有利于增厚公司每股盈利，提升股东回报。本次交易完成当年，若 本公司及诚烨股份的经营业绩同比均未出现重动，且无重大的非经常性损益， 则预计公司的基本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被 摊薄，有利于保护中小投资者权益。 本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经 济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过 程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除 公司 2016 年实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。 特此提醒投资者关注本次资产重组可能的摊薄即期回报的风险。 四、防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施 为防范本次重组可能会引起的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下 措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下： （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、 《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管 理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的 规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次重组募集配套资金到账后， 公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金的用途、配 合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范 使用，合理防范募集资金使用风险。 （二）加强完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 为完善公司的利润分配制度，推动公司成立更为科学、合理的利润分配和决 策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司依据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督管理指引第 3 号—上市公司现 金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的真实的情况，在 《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。 未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将 按照有关规定法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制 度进行修订。 （三）逐步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 公司将逐步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公 司业务加快速度进行发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效 地控制公司经营和资金管控风险。 公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证， 投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿相应的责任。 （四）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施 的承诺 为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、 高级管理人员签署了《宁波双林汽车部件股份有限公司全体董事、高级管理人员 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员承 诺： “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其 他要求的，且上述承诺不能够满足监管部门的有关要求时，本人承诺届时将按照相 关规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 五、本次交易独立财务顾问发表的核查意见 本次重组的独立财务顾问南京证券股份有限公司对公司所预计的即期回报 摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承 诺事项做了核查，并在《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问报告》中发表了核查意见，其结论性意见为：“经核查，本独立财务顾问认为： 上市公司对本次重组摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补 回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能获得 切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若 干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》的有关法律法规，有利于保护中小投资者的合法权益。” 特此公告! 宁波双林汽车部件股份有限公司 董事会 2017 年 1 月 15 日返回搜狐，查看更加多